Ｍ＆Ａコラム第23回【ご案内】中小M＆Aガイドライン第5回 | 株式会社IPO・M&Aコンサルタントグループ

前回に引き続き、M&A情報の総括として経済産業省中小企業庁が発信している、中小M＆Aガイドライン（2020年3月31日に中小企業におけるM＆Aが円滑に促進するよう策定されました。）をご紹介します。M&A全般の知識と理解を包括的に深めていただくため２０２１年11月までに５～６回に渡り抜粋した内容をM&Aコラムで掲載致します。　今回の掲載分（第5回）は、中小M＆Aガイドライン「第三者への円滑な事業引継ぎに向けて」の「第1章　V 仲介者・FA の手数料についての考え方の整理」から「第２章　II　 M&A 専門業者」までを見出しと抜粋した内容でご案内します。経済産業省中小企業庁　中小M＆Aガイドラインについては「経済産業省中小企業庁　中小M＆Aガイドライン」を参照し、ご確認及びご参考にしてください。

V 仲介者・FA の手数料についての考え方の整理
１手数料の種類
（１）着手金着手金は、主に依頼者との仲介契約・FA 契約締結時に発生する手数料である。
（２）月額報酬月額報酬（定額顧問料、リテーナーフィーと呼ばれることもある。）は、主に月ごとに定期的に定額で発生する手数料である。
（３）中間金中間金は、基本合意締結時等、案件完了前の一定の時点に発生する手数料である。
（４）成功報酬成功報酬は、主にクロージング時等の案件完了時に発生する手数料である。
① 譲渡額（譲受額）
② 移動総資産額
③ 純資産額
➡上記の基準にして算出する。
２レーマン方式レーマン方式は、「基準となる価額」に応じて変動する各階層の「乗じる割合」を、各階層の「基準となる価額」に該当する各部分にそれぞれ乗じた金額を合算して、報酬を算定する手法であり、特に M&A 専門業者において広く用いられている。例えば、下記のような表を用いて報酬を算定するが、例示された各階層における価額・割合は必ずしも下記の価額・割合に限定されるものではなく、各仲介者・FA により異なる。そもそも、レーマン方式を採用せず、「基準となる価額」によらず一律の割合を乗じるケースや、定額とするケースもある。
３具体例
仮に、M&A 専門業者が中小 M&A のマッチング支援等を行った場合に、譲り渡し側又は（譲り渡し側経営者であることが多い）譲り渡し側株主が支払うことになる手数料について、具体的な事例を示す。なお、消費税及び地方消費税は合計１０％と仮定する。

●　事例１事業引継ぎ支援センターの登録機関等である M&A 専門業者に依頼したところ、６か月間の業務遂行により、譲渡額１億円の株式譲渡が成立したケース
・着手金１００万円（税抜）【成功報酬は別途】
・月額報酬：なし
・中間金：なし
・成功報酬：前述のレーマン方式（基準：譲渡額、最低手数料：５００万円（税抜））
※事業引継ぎ支援センターへの相談は無料であるが、登録機関等に依頼する場合は有料である。
●　手数料・着手金：１００万円×１１０％＝１１０万円（税込）・・・（a）
・月額報酬：０円
・中間金：０円
・成功報酬：１億円×５％×１１０％＝５５０万円（税込）・・・（b）
⇒手数料総額：６６０万円（税込）・・・（a）＋（b）
※譲渡額から手数料総額を控除した金額は９３４０万円となる。

●　事例２金融機関から紹介された M&A 専門業者に依頼したところ、１年間の業務遂行により、譲渡額５億円の株式譲渡が成立したケース（なお、負債額は５億円）
・着手金：なし
・月額報酬：なし
・中間金：５０万円（税抜）【成功報酬に含まれる】
・成功報酬：前述のレーマン方式（基準：移動総資産額、移動総資産額：１０億円、最低手数料：１０００万円（税抜））
●　手数料
・着手金：０円
・月額報酬：０円
・中間金：５０万円×１１０%＝５５万円（税込）・・・（c）
・成功報酬：（５億円以下）５億円×５％×１１０％＝２７５０万円（税込）（５億円超１０億円以下）５億円×４％×１１０％＝２２００万円（税込） →２７５０万円（税込）＋２２００万円（税込）－５５万円（税込）＝４８９５万円（税込）・・・（d） ⇒手数料総額：４９５０万円（税込）・・・（c）＋（d） ※譲渡額から手数料総額を控除した金額は４億５０５０万円となる。

●　事例３顧問税理士から紹介された M&A 専門業者に依頼したところ、４か月間の業務遂行により、譲渡額３０００万円の事業譲渡が成立したケース
・着手金：５０万円（税抜）【成功報酬は別途】
・月額報酬：１０万円（税抜）【成功報酬は別途】
・中間金：なし
・成功報酬：一律４%（基準：譲渡額、最低手数料：３００万円（税抜））
●　手数料
・着手金：５０万円×１１０％＝５５万円（税込）・・・（e）
・月額報酬：１０万円×４×１１０％＝４４万円（税込）・・・（f）
・中間金：０円
・成功報酬：３００万円×１１０％＝３３０万円（税込）・・・（g）＞３０００万円×４％×１１０％＝１３２万円（税込） ⇒手数料総額：４２９万円（税込）・・・（e）＋（f）＋（g） ※譲渡額から手数料総額を控除した金額は２５７１万円となる。

４業務内容と手数料の関係仲介者・FA の手数料には一律の基準がなく、原則として各仲介者・FA の判断に委ねられていることから、仮に同じ M&A が実現したとしても、仲介者・FA が異なれば、発生する手数料の金額は多様である。重要なのは、あくまで、仲介者・FA の業務内容と手数料の金額が客観的に見合っているか否か、そして依頼者である中小企業やその経営者が納得できるか否か、という点である。仲介者・FA と契約を締結する前に、まずは、業務内容が具体的に何であるのか、手数料の算定方法と発生時期はどのようになっているか、という点について入念に確認することが重要である。

VI 問い合わせ窓口
第２章支援機関向けの基本事項
I 支援機関としての基本姿勢
１依頼者（顧客）の利益の最大化
２それぞれの役割に応じた適切な支援
３支援機関間の連携 II M&A 専門業者

１ M&A 専門業者による中小 M&A 支援の特色 M&A 専門業者は、M&A の仲介業務や FA 業務に従事する専門業者であり、中小 M&A の実現にとって重要な役割を有する支援機関である。 M&A 専門業者がマッチング・交渉等についての支援を行うことで、これまでに数多くの中小 M&A が成立したと言え、M&A 専門業者は、近年の中小 M&A 市場の成長に相当程度の貢献を果たしてきた。一方で、士業等専門家については法令において資格要件、業務内容、善管注意義務や刑罰等が明確にされている（各専門家団体における懲戒処分等による制裁も存在する。）ものの、M&A 専門業者については、許可制・免許制等は採用されておらず、業界全体における一般的な法規制も存在していない（例えば、不動産取引においては、宅地建物取引業法の規制が存在するが、M&A 専門業者についてこのような法規制は存在していない。）。また、中小 M&A を支援する際には、マッチング能力や交渉に係る調整ノウハウ、更に、財務・税務・法務といった分野の専門知識が不可欠となるケースが多くあるが、支援経験や知見の乏しい M&A 専門業者等の場合には、適切に業務を進められないおそれがあると言える。
２行動指針策定の必要性中小 M&A 市場の拡大及びこれを支える M&A 専門業者の増加に鑑みると、各 M&A専門業者の業務方針に委ねるだけでなく、中小 M&A 市場の透明性・公正性を確保するため、一定の指針が示される必要がある。
３各工程の具体的な行動指針
（１）意思決定（弊社参考資料：M&Aコラム第1回）
　　　　　　　（弊社参考資料：M&Aコラム第4回）
　　　　　　　（弊社参考資料：M&Aコラム第5回）
（２）仲介契約・FA 契約の締結
（３）バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）
（４）譲り受け側の選定（マッチング）
（５）交渉
（６）基本合意の締結
（７）デュー・ディリジェンス（DD）
（８）最終契約の締結
（９）クロージング
（１０）クロージング後（ポスト M&A）