Ｍ＆Ａ支援コンサルティングの下記、各項目に関しては、ビジネス誌を発行している（株）ビッグライフ社発行のビッグライフ２１・2016年5月号よりＭ＆Ａコラム・Ｍ＆Ａ実務基礎編、応用編を連載しており、詳細を解説しております。リニューアルした、本ホームページにも2017年4月1日より毎月1日に随時転載をスタートします。ご参照お願いします！！

①企業価値評価・分析・株価算定。売買価格算定。
②M&Aストラクチャーの検討
③M&A企業先の情報収集・選出・打診
④条件交渉
⑤デューディリジェンス（財務・法務詳細調査）の実施
⑥基本合意書の作成、売買契約書の作成

2017年4月よりM&Aコラムで掲載し、2020年3月より再掲していたM&Aコラム基礎編内容を以下にご案内致します。

ステップ➀：事業もしくは会社の譲渡・売却の検討
Ｍ＆Ａを決断する日本の経営者は、最近では会社成長の出口としてＭ＆Ａ戦略を駆使した経営者も出現してきましたがまだ少数派であり、その多くは後継者への事業承継、資金調達やマーケットの激変等に色々と悩んだ結果、自社に最も適した経営戦略の選択肢としてＭ＆Ａに踏み切るのが大多数といえます。 もちろん、経営者自身が手塩にかけて育ててきた会社や従業員を手放すわけですから、生半可な気持ちではＭ＆Ａに踏み切れません。経営者一人で結論が出ない場合は、信頼できる人に相談することになりますが、会社の売却というデリケートな話をするわけですから、相談相手の選択は重要です。

ステップ➁：Ｍ＆Ａアドバイザー（仲介業者・助言者）の選定
Ｍ＆Ａを決断したら、Ｍ＆Ａアドバイザーを選定します。Ｍ＆Ａアドバイザーとは、売り 手（または買い手、もしくは双方）と契約し、顧客にとって有利な交渉を進めるためのアドバイスを行う専門家のことです。Ｍ＆Ａアドバイザーとは、機密保持契約やＭ＆Ａアドバイザリー契約を締結したうえで、今後の方針を打ち合わせます。 Ｍ＆Ａアドバイザーは、プロとして Ｍ＆Ａ仲介業務を行っていますので、契約した場合に一般的には業界標準のレーマン方式という報酬モデルをもとにＭ＆Ａ仲介手数料が発生します。（レーマン方式に関しては本コラム連載の中で改めて後述します）。成功報酬形式が多いですがＭ＆Ａ仲介会社によっては着手金を請求するところもあります。Ｍ＆Ａの成否は、Ｍ＆Ａアドバイザーをはじめとするアドバイザーの腕次第といっても過言ではありません。

ステップ➂：Ｍ＆Ａ戦略構築とターゲット候補先の選定
会社にとって将来の最善シナリオをＭ＆Ａ戦略によって構築します。会社の条件に最適な相手先企業を情報収集してリストアップのうえ、交渉ターゲット候補を選定します。 Ｍ＆Ａアドバイザーを通じて、候補企業にコンタクトし、ノーネームシートという匿名で自社の概要でアプローチを開始します。 関心を示した場合は、秘密保持契約（ＮＤＡ）を締結のうえで必要な資料を開示し、交渉を開始します。 売却先企業は、買収先の経営戦略や事業シナジー効果の見極め、経営者の人物像など様々な要素を考慮して自社に有利な選定を進めます。

ステップ➃：売却金額の見積り（企業価値の算定）
上場している企業であれば、市場の株価をもとに売却価額のメドがたちますが、非上場会社では、非上場企業に適した企業価値算定方法を駆使し、決算書や事業計画書、試算表、資産内容、借入の多寡、取引先や従業員など、その他知的資産や無形資産なども含め総合的に企業価値を算定することになります。 企業価値の算定方法には、ＤＣＦ法、時価純資産価額方式、類似会社比較法など、いくつかの計算方法があります。企業価値は、計算方法や収支計画の数値によって大きく左右されます。売却金額、企業価値算定はＭ＆Ａ交渉の中では最重要なポイントのひとつなので本コラム連載の中で改めて詳しく述べさせて頂きます。

ステップ⑤：Ｍ＆Ａ本格交渉開始。第一関門、基本合意書の締結へ。
買い手候補が決まりいよいよＭ＆Ａ本格交渉が始まります。交渉では、M&Ａアドバイザーを通して売り手と買い手が何度も条件のすり合わせを行います。買収価格、M&A の形態、方法のほかに、スケジュール、買収監査の進め方、買収後の経営方針や経営陣、従業員の取り扱いなど広い範囲にわたって協議し、基本的な合意をめざします。複数の買い手と交渉する場合、入札方式等の採用など、いくつかの方法論がありますが交渉に関する詳細は第二部で解説します。買い手の意向を確認するため買収意向表明書、ＬＯＩ（レター・オブ・インテント）の提出を求める場合もあります。買い手の買収意志確認書ＬＯＩ、は法的拘束力がない場合が多いのが特徴。そしてＭ＆Ａの成功に向けた第一関門が、基本合意書の締結です。交渉を重ねて基本事項で双方が納得して基本合意するために、気を抜くことができない重要なプロセスといえます。

ステップ⑥：基本合意書の締結
Ｍ＆Ａの売買金額面である程度合意できる見込みが立つと、買い手と売り手の両当事者間で基本合意書の締結に向けた交渉段階に進みます。基本合意書とは、最終的な株式譲渡契約書のベースとなるもので、 M&Ａの基本的な合意事項について取り交わされる書類です。基本合意書の内容は、株式譲渡価格、株式譲渡後の役職員の処遇など、具体的な条件が詳しく記載されたものが一般的ですが、案件によっては基本的な合意内容のみが記載された簡易版での合意書の場合もあります。売り手候補を複数交渉していた場合には通常、優先交渉権を付与され交渉先を絞り込むことを基本合意に盛り込みます。その他、無償解約事項などを盛り込む場合もありますが、基本合意書に関して第二部で詳細解説します。

ステップ⑦：買収監査（デューディリジェンス）
基本合意書の締結が済むと、買い手側による買収詳細監査・調査（デューディリジェンス）が行われます。これは、買い手側が公認会計士や弁護士を使って、企業に内在する様々なリスク要因をビジネス、財務、法務等の観点から深くチェックすることです。買収が失敗しないように、買い手側は厳しいチェックを行います。したがって、売り手側にとってここは大きな正念場となります。自社をできるだけ正当に評価してもらいＭ＆Ａを成功させる重要な山場となります。買収監査（デューディリジェンス）に関しても第二部で詳細に解説します。

ステップ⑧：売却価格の交渉
買収監査の結果に基づき、売却価格や条件面の最終協議を行います。売却価格は基本合意書の中で、条件修正に関しての条項があるのが一般的です。買収監査では、それま で想定できなかったような問題が発見される場合もあります。その問題によっては、大幅に条件修正となる場合があります。最悪の場合、売買交渉が 白紙に戻されてしまう事態に発展することもあるのです。ここのところが交渉の大きなポイントとなるので、改めて第二部で詳細に解説致します。

ステップ⑨：最終合意
いよいよ最終合意です。ただし、最終合意でホッとするのは禁物です。不動産の売買と違って、会社は生き物であり買収後のアフターＭ＆Ａを見据えた最終合意でなければ結局は失敗Ｍ＆Ａとなってしまい会社に多大な損失を被るリスクが内在することに細心の注意を払うことを決して忘れてはいけません。

ステップ⑩：株式譲渡契約書等の締結
最終的な売却価格やその他Ｍ＆Ａの付随条件が決定すると、株式や営業権の最終的な譲渡契約書の調印となります。

ステップ⑪　クロージング・アフターM&A
基本ステップ⑩を経て、いよいよ最終契約書の締結・クロージングとなります。最終契約書調印、締結式等を経て、譲渡金額や退職慰労金等の受領・株券等の譲渡で、一連の『 M&A 取引 』はようやく終了します(クロージング)。
ただし、ここで注意しなければならないのは最終契約書の中で、瑕疵担保条項などが盛り込まれている点です。案件にもよりますが、買い手サイドが買収監査（デュー・デリジェンス、略称ＤＤ）では発見できなかった資産の瑕疵（かし）等があった場合の契約破棄および損害賠償条項のことです。Ｍ＆Ａは事後に裁判になってしまった実例もあり、売り手サイドはそのリスクをしっかりと認識する必要があります。ここも重要なポイントなので第二部（Ｍ＆Ａコラム第４回（第二部Ｍ＆Ａコラム応用編））で詳しく解説します。
アフターＭ＆Ａでは。売り手側では税務対策等が必要となりますし、買い手側では、買い取った企業を活性化し、既存企業との相乗効果を促進していくことが重要となります。Ｍ＆Ａでカン違いしやすいのは買収そのものがゴールになってしまい、その後のＭ＆Ａ（アフターＭ＆Ａ）での統合作業を失敗して、一気に企業全体の業績悪化に波及する場合があるということが往々にしてみられることです。アフターＭ＆Ａについても大変重要な論点なので第二部で詳しく解説します。
以上がＭ＆Ａ基礎編として、Ｍ＆Ａのおおまかな流れ、基本ステップがご理解いただけたかと思います。

第二部はこちらから➡Ｍ＆Ａコラム第４回（第二部Ｍ＆Ａコラム応用編）