Ｍ＆Ａコラム第１2回・第二部Ｍ＆Ａ実務応用編を掲載しました！！。
（次回、第13回のＭ＆Ａコラムは12月１日掲載予定です！！また次回もお楽しみに！！）
第十二回Ｍ＆Ａコラム M&Ａコラム応用編【M&Aの疑問にお答えします❗】
《その⑦売り手企業売却の注意点、落とし穴は？》
前回に引き続き《売り手企業売却の注意点、落とし穴は？》をお話します。中小企業の売り手サイドの（事業承継含む）Ｍ＆Ａの注意点についてお話していこうと思います。
＜２、管理部門のレベルが低いと買いたたかれる？＞
中小企業の管理部門（管理体制 ）は、えてして手薄になりがちですが体制の不備は譲渡価格を下げる要因になるのでしょうか。筆者はさまざまなＭ＆Ａ交渉をしてきましたが、数年前になんとマザーズ上場企業でも管理部門のひどさにあきれたことがありました。いったい上場審査はなにをやっていたのかと怒りを覚えたことを記憶しています。 新興市場の上場企業でさえもちろんめったにお目にかからないとはいえ、中小企業は推して知るべしです。中小企業における経理・財務・総務といった管理部門（あるいは管理体制）はえてして営業部門や製造部門などと比べて手薄になりがちな傾向があります。
まず稼ぐことのほうを優先しなければいけない中小企業にとっては稼がない管理部門はどうしても後回しになりがちでスタッフなどの面でも手薄になってしまいがちです。Ｍ＆Ａ交渉はさまざまなケースがあり、Ｍ＆Ａ交渉において管理部門のレベルが低ければいちがいに不利であったり値段がたたかれるとは断定できません。場合によっては、M&Ａで買い手の管理部門がしっかりしていて、売り手の持っている「儲かる仕組み」すなわち「稼ぐ力」を引き継いで事業再編できる経営能力がある企業が買い手であれば、売り手企業の「稼ぐ力」さえ際立っていれば、当然強く交渉に臨めると思います。ただ、大方の場合は管理部門の弱点で買い手サイドが安く買いたたいてくる場合もありえます。
中小企業でありがちなのが、企業と社長個人の財布がきちんと区別されていなくて会社の資金が苦しくなったら社長の個人口座から一時的に貸し付ければよい、といった感覚の中小 企業は決して少なくないはずです。
その状況で売却するのかそれとも会社体制を整えたうえでＭ＆Ａ交渉に臨むのか、やはりどんぶり勘定ではなく社長自らが率先して経営計画を立案して社内点検することが必要です。一段上の管理レベルにするのであれば 入金予定と出金予定を把握する必要があります。ある程度理想の管理レベルとしてはきちんと資金繰り管理表を作成してある程度先まで見越した現金ポジションを管理する体制をとることです。
そうなれば買い手のほうもM&Ａの契約後の資金手当てが計算できますから、余計なリスクを考えないで済みます。逆に、社長が１人で全部見ているような企業や、経理業務などの間接部門を全部顧問税理士に丸投げしているような企業であれば、結果としての売上や利益の数字は把握できているかもしれませんが、とても会社を経営している、コントロールしているとはいえません。M&Aの交渉過程で買い手から出てくるいろいろと細かな質問に対して、キチンとした説明ができるとは思えませんし、会社説明を裏づけたり補足したりする追加賓料を過不足なく用意できるとも思えません。買い手にしてみれば貧弱でお粗末な管理しかできていないのであればM&Ａの契約後に売り手企業の傘下として実際の動きを見てみないと実態は把握できないように思えます。そうなるとどうしてもリスクを余分にみて譲渡価格を引き下げようと考えることになります 。したがって管理体制の不備は売り手にとっても損することになるという図式なのです。
過去の弊社の取引事例でも売り手側の管理レベルが低すぎて M&Aが破談になった例はいくつか散見されます。社長をはじめとする給与体系や退職金規定も問題を抱えている企業なども要注意です。だからといって管理部門を強化するために人を雇用する余裕はなかなかないのが中小企業の現実です。
そこで単なる経理屋さん的な税理士さんではなく管理部門向上指導できる税理士会計士や、中小企業に見合った料金体系の経営コンサルタントなどに一時的なコストアップを最低限抑えつつ管理部門強化をお願いすることもひとつの方策です。可能であれば、やはりしっかりした番頭さん、社長の右腕といった人間を地道に育成してＭ＆Ａに備えるというのが遠回りにみえますが案外近道だったりします。
今回はここまで！次回もM&Ａコラム応用編【M&Aの疑問にお答えします❗】お楽しみに！
（次回、第13回のＭ＆Ａコラムは11月１日掲載予定です！！また次回もお楽しみに！！）
