（株）ＩＰＯ・Ｍ＆Ａコンサルタントグループでは以前、ビジネス誌を発行している（株）ビッグライフ社発行のビッグライフ２１・2016年5月号よりＭ＆Ａコラム・Ｍ＆Ａ実務基礎編、応用編を執筆し毎月連載しておりました。
掲載から４年近く経過し、基礎編を再掲載してほしいとのご要望がありましたので、２０２０年３月より再掲載致しております。
【再掲】Ｍ＆Ａコラム ビッグライフ第三回 (株)ＩＰＯ・Ｍ＆Ａコンサルタントグループ
前回までの第一部Ｍ＆Ａコラムでは、Ｍ＆Ａ基礎編としてＭ＆Ａ基本ステップ⑩までを解説させて頂きました。
【ステップ①】 事業もしくは会社の譲渡・売却の検討
【ステップ②】 M&A アドバイザー（仲介業者・助言者）の選定
【ステップ③】 Ｍ＆Ａ戦略の構築とターゲット候補先の選定
【ステップ④】 売却金額の見積り（企業価値の算定）
【ステップ⑤】 Ｍ＆Ａ本格交渉開始。第一関門、基本合意書の締結へ。
【ステップ⑥】 基本合意書の締結
【ステップ⑦】 買収監査（デューディリジェンス）
【ステップ⑧】 売却価格の交渉
【ステップ⑨】 最終合意
【ステップ⑩】 株式譲渡契約書等の締結
今回のＭ＆ＡコラムはＭ＆Ａ第一部基礎編の基本ステップ最終章、【ステップ１１】 クロージング・アフターM&Aを解説致します。
そして後半では第二部応用編をスタートします。応用編では、基本ステップで語りきれなかった専門的なテーマを噛み砕いての解説や、Ｍ＆Ａ交渉現場での生々しいやりとりの本音や疑問点・解決方法、陥りやすい落とし穴などの情報、Ｍ＆Ａ業界の裏側などなど、様々な角度からわかりやすくお伝えしていきたいと思います。
【ステップ⑪】 クロージング・アフターM&A
基本ステップ⑩を経て、いよいよ最終契約書の締結・クロージングとなります。最終契約書調印、締結式等を経て、譲渡金額や退職慰労金等の受領・株券等の譲渡で、一連の『 M&A 取引 』はようやく終了します(クロージング)。
ただし、ここで注意しなければならないのは最終契約書の中で、瑕疵担保条項などが盛り込まれている点です。案件にもよりますが、買い手サイドが買収監査（デュー・デリジェンス、略称ＤＤ）では発見できなかった資産の瑕疵（かし）等があった場合の契約破棄および損害賠償条項のことです。Ｍ＆Ａは事後に裁判になってしまった実例もあり、売り手サイドはそのリスクをしっかりと認識する必要があります。ここも重要なポイントなので第二部で詳しく解説します。
アフターＭ＆Ａでは。売り手側では税務対策等が必要となりますし、買い手側では、買い取った企業を活性化し、既存企業との相乗効果を促進していくことが重要となります。Ｍ＆Ａでカン違いしやすいのは買収そのものがゴールになってしまい、その後のＭ＆Ａ（アフターＭ＆Ａ）での統合作業を失敗して、一気に企業全体の業績悪化に波及する場合があるということが往々にしてみられることです。アフターＭ＆Ａについても大変重要な論点なので第二部で詳しく解説します。
以上がＭ＆Ａ基礎編として、Ｍ＆Ａのおおまかな流れ、基本ステップがご理解いただけたかと思います。
【Ｍ＆Ａコラム基礎編終了】
それでは続いて、第二部Ｍ＆Ａコラム応用編をスタートします。 応用編【Ｍ＆Ａの疑問に応えます！！】
《その① 経営者が自社の売却を考えたとき、まず誰に相談するのが適切ですか？》
経営者自身が会社売却を考え始めた時、まず会社売却においての相談先の選定は非常に重要なポイントとなります。会社売却という御社の将来を左右するトップシークレットを打ち明けるわけですから、 もちろん他者への安易な相談は禁物です。万が一相談先を誤れば、そこから情報が漏れて関係者に伝わり、会社の屋台骨を揺るがす大問題に発展してしまう恐れもあるのです。
一般的に、経営者が一番相談しやすいのは、同じ業界で親しくお付き合いをしてきた経営者仲間かもしれません。同じ業界で長年一緒にやってきた戦友ともいうべき間柄ですから、業界動向もよく分かっているし、気心も知れています。長年、経営者の悩みや苦しみを理解してくれるような心を許せる相手であれば、会社売却の相談もしやすいのではないでしょうか？
しかし、ちょっと待ってください。いくら気心が知れていて信頼できると言っても、会社売却となれば話は別です。会社売却の情報を業界内部の人間に知らせることは最も危険な行為です。同業者に話せば、業界内に情報が漏れてしまうリスクがどうしても高くなってしまうからです。
業界内に情報が漏れれば、いずれ御社の従業員にも情報が伝わります。それは会社全体のモチベーション低下を招き、ひいては企業価値の低下（＝会社売却の失敗）という最悪の事態を引き起こす恐れがあるのです。そのような問題に発展する可能性がほんの少しでもあるなら、いくら信頼できる方であっても決して相談してはいけません。
